中小开发商融资之选：明股实债、融资代建、小股操盘与合作开发实务方案

目录 

一、债权融资及投资要素

二、融资+代建

（一）融资代建的投资架构

（二）融资代建——融资基本要素

三、小股操盘

（一）合作模式

（二）融资要素

四、合作开发及土地方的融资

笔者按：

中小开发商因主体资信较弱一直都面临融资难和融资贵的问题，但在差异化的融资市场中很多非常适合中小开发商的融资思路却又经常被中小开发商忽视。以目前我们操作的中小开发商的融资项目为例，如果该开发商具备一定的综合实力且有过渡性抵押物，那在满足条件的情况下可进行前置抵押担保融资，并在取得目标地块后进行抵押物置换。另外对于一些勾地项目，因地价具备一定优势且地块相对较为优质的，我们则可根据项目的实际情况进行纯债权的融资合作，并根据资金峰值配资；或者在提供融资的同时，引入合作的代建机构共同参与合作或者进行小股操盘、合作开发，同时借助品牌开发商的实力解决中小开发商的后端融资和销售溢价问题。关于借助过渡性抵押物的抵押融资策略本公众号已多次阐述，以下本文就明股实债、融资代建、小股操盘、合作开发等具体融资合作方案进行详细介绍和说明，以供同业人士参考。

一、债权融资及投资要素

1. 投资形式：有限合伙企业投资，普通合伙人及优先级合伙人由西政财富及其指定机构担任，劣后级合伙人由业主方担任。

2. 投资规模：根据项目投资峰值测算进行投资，其中项目土地款及后续建设费用由优先级与劣后级业主方按照2：1的比例出资，劣后级出资先于优先级出资到位。

3. 投资期限：拟设置为6个月以上。

4. 投资收益：不低于18%/年，按年支付。

5. 增信措施：

（1）业主方持有的项目公司剩余股权质押给合伙企业，业主方的劣后级出资份额质押给优先级投资人；

（2）业主方及其实际控制人、配偶对优先级投资人出资本金及预期收益的支付承担无限连带责任担保；

（3）土地后置抵押等。

6. 还款方式：

项目开发贷或其他资金置换、项目销售回款、集团及实控人担保等。

（1）出资满6个月之日，业主方可提前归还出资本金及预期收益，原则上每次返还出资本金不低于3000万元，息随本清；

（2）每年底结清当年利息；

（3）优先级出资本金返还及预期收益分配时间不超过18个月，优先级资金退出前，项目回笼资金不得向业主方分配。

7. 退出方式：

收回全部优先级本金及收益后，优先级将其持有的合伙企业的份额或合伙企业持有的项目公司股权转让给业主方或其指定主体，或优先级退伙。

8. 违约约定：

（1）若土地款金额及项目投资峰值超过约定，超出部分由业主方增加劣后份额，实缴出资补足；

（2）若未按约定支付出资资金、本金、利息等资金，应按照应付未付金额的万分之X计算每日违约金；

（3）到期后仍未完成本金及利息的支付，优先级有权对项目进行处置，直至归还全部本金、利息及违约金。

二、融资+代建

1. 资金机构（可同时为代建机构）诉求：本金及收益的保障及快速回收；

2. 业主方：引入代建方实现品牌溢价，取得高收益等；

3. 代建机构（可同时为资金机构）：收取代建费用、品牌使用费、销售奖励等；

4. 关键的博弈点：销售定价权。

（一）融资代建的投资架构

1. 可由资金机构作为优先级与代建机构、开发商（作为劣后级）共同成立有限合伙企业（SPV）对项目公司进行投资（通常为明股实债或股加债投资）。

2. 若存在债权人的情况下，经协商一致，债权人亦可作为优先级或中间级将其对项目公司的债权进行出资，以缓解前期资金压力。

3. 资金机构单独设立架构与业主方共同持有项目公司股权。

（二）融资代建——融资基本要素

1. 融资规模及融资成本：一般结合土地评估价值确定融资规模，比如一、二线城市按土地评估价值的70%计算融资规模，其他准入城市按土地评估价值的60%计算融资规模，另外也可按资金峰值的配资比例直接确定，融资年化利率16%左右。

2. 品牌代建（输出品牌）：代建费用包括人员费用、委托管理服务费等，合计约占项目销售收入的5%左右；项目可使用融资代建方的品牌销售，并根据项目施工节点分次支付代建费用。

3. 放款方式及资金用途：以受让股权及股东借款形式投入项目公司，资金用于缴纳土地款及用于项目开发建设；如项目土地红利较高，可置换部分交易对手投入。

4. 风控措施：

（1）主动管理（融资代建方操盘+董事+派驻监管员），共管项目公司章证照；

（2）项目公司股权质押；

（3）土地抵押/在建工程抵押（可配合解抵押申请开发贷），所申请贷款优先偿还融资代建方的融资款；

（4）交易对手对项目公司的借款质押给融资代建方；

（5）交易对手实际控制人及其核心企业提供连带责任保证担保；

（6）交易对手所投资金劣后融资代建方资金退出；

（7）若预计无法按期偿还本息，融资代建方有权行使单方降价销售权。

三、小股操盘

（一）合作模式

1. 合作模式：对于定向勾地、招拍挂及交易对手存量土地资产建设项目，小股操盘方给予资金支持并享有一部分股权收益，操盘方输出品牌代建，也即“小股（不控股）+操盘（全权经营管理项目）+收益”。

2. 大股东收益来源包括：

（1）管理费，按照销售收入的一定比例收取；

（2）股权收益及超额收益；

（3）同意垫资情况下的资金占用费。

（二）融资要素

1. 融资金额：结合土地评估价值确定融资规模，一、二线城市按土地评估价值的70%计算融资规模，其他准入城市按土地评估价值的60%计算融资规模，另外也可按资金峰值的配资比例直接确定。

2. 操盘代建（输出品牌）：代建费用包括人员费用、委托管理服务费等，合计约占项目销售收入的5%左右，项目可使用操盘方的品牌销售，并根据项目施工节点分次支付代建费用。

3. 放款方式及收益要求：操盘方以股权及债权形式投入项目公司，按所持有的股权比例享有项目收益，所投债权享有固定收益（一般年化16%左右）。

4. 风控措施：

（1）主动管理（小股操盘方操盘+董事+派驻监管员），共管项目公司章证照；

（2）项目公司股权质押；

（3）土地抵押/在建工程抵押（可配合解抵押申请开发贷），所申请贷款优先偿还操盘方方的融资款；

（4）交易对手对项目公司的借款质押给操盘方；

（5）交易对手实际控制人及其核心企业提供连带责任保证担保；

（6）交易对手所投资金劣后操盘方资金退出；

（7）若预计无法按期偿还本息，操盘方有权行使单方降价销售权。

四、合作开发及土地方的融资

1. 土地方将持有的项目公司48%的股权转让给资金机构，资金机构向土地方支付股权转让款；

2. 资金机构向项目公司追加股东投入，股权转让价款与股东投入金额合计不超过项目投资资金峰值的60%-70%，该股东投入可用于归还开发商前期对项目公司的股东借款及项目后续的开发建设；

3. 资金机构投资期间，项目公司向资金机构返还股东投入；土地方到期回购资金机构持有项目公司的股权；

4. 资金机构的优先权：项目公司的销售回款需优先偿还资金机构的股东投入。

5. 增信担保措施：

（1）土地抵押：视项目情况，将目标地块提供抵押担保；

（2）股权质押：剩余52%的股权质押给资金机构；

（3）开发商对项目公司的本息偿付及收益支付等提供流动性支持；

（4）章证照共管，委派高管等；

（5）其他。

6. 退出方式：

（1）土地方回购：土地方回购资金机构持有的项目公司股权；

（2）开发商对赌回购（如有）：开发商因触发对赌条款或回购条款，或存在违约行为，开发商回购资金机构持有项目公司的股权。

更多合作开发下业主方融资事宜可参见本公众号2020年6月16日的推文《合作开发项目中土地方的融资策略》一文。

本文仅供参考，更多融资项目的交流和合作欢迎添加西政财富微信号xz_fortune或拨打13632668685与我们沟通联系。

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